1、登記的原因

如果未辦理37號文登記，屆時境內自然人通過境外特殊目的公司持股分配的股息及轉股獲得的股權轉讓價款將無法調回境內，遠期上市亦構成中國法律項下的瑕疵，但不構成重大法律瑕疵。

2、登記的主體

登記的申請人為境內權益公司的自然人股東，且必須通過持有的境內公司的權益完成37號文登記，如果沒有境內權益公司，無法辦理37號文登記。37號文拓寬了75號文規定的登記范圍，根據37號文的規定，實際上，任何境內自然人成立境外公司均應完成37號文登記。

3、登記機構

37號文規定的登記機構為境內權益所在地或注冊地的外管局，2015年6月1日外管13號文后下放至銀行，即境內公司的注冊地開戶銀行，通常為返程投資中外商獨資企業（“WFOE”）的資本金賬戶開戶銀行。

4、初始登記

初始登記是針對補登記而言，VIE架構可以直接辦理登記，但小紅籌只能通過補登記的方式辦理。

5、變更登記

第一層特殊目的公司的股東、名稱、經營期限變化時，需要補登記，這也引出另外一個問題，即如果境內公司存在多名自然人股東時，需要分別設立BVI還是共用一家BVI，為了避免因為BVI股東變化導致變更登記，一般建議每一名自然人設一家BVI。

6、棄權承諾函

境內權益公司的機構股東應出具棄權承諾函，承諾不通過境內權益進行海外融資和返程投資，有些機構股東擔心影響自身權益而拒絕出具本承諾函，導致自然人股東無法完成37號文登記。

7、開曼公司的初始股東為外籍自然人的處理

海外架構搭建的時候，一般由中國國籍的自然人股東控制的BVI公司100%持股開曼公司，再延伸至境內的WFOE，然后由開曼公司向人民幣投資人和美元投資人發股，完成跨境重組，此為返程投資架構。實踐中，如果開曼公司的初始股東為外國國籍的自然人或其控制的BVI，對于BVI-開曼-香港-WFOE這一架構我們稱之為純外資架構。這兩種架構的區別在于，如果是純外資架構，境內自然人無法通過37號文登記入股開曼公司，因為根據登記銀行對境外架構的理解，境內自然人通過37號文登記入股開曼公司為返程投資架構，境內WOFE穿透后最終的股東為境內自然人，而純外資架構下，WFOE的股東穿透后為境外自然人，兩種架構無法相互切換。

8、能否通過已有的境外公司完成登記

有的創始人在搭建紅籌架構之前出于某種需要已經在境外設立了公司，而非新設立的BVI公司，那么已經設立的開曼公司能夠直接向該自然人控制的境外主體發股嗎，答案是不一定，取決于自然人股東是先取得境內權益，還是先設立境外公司以及境外公司存續時間長短，如前所述，37號文登記的前提是自然人持有境內公司的權益，如果自然人股東先設立境外公司，然后才持有境內公司的權益，自然無法以在先存在的境外公司辦理37號文登記。此外，即使先持有境內權益，再設立境外公司，但如果境外公司已存續時間較長，亦有可能被拒絕登記，因為銀行認為一個已經存續較長時間的境外公司可能已經開展過其他“業務”。此外，有的海外公司已經有大額的出資，銀行認為這種架構是不清潔的，因為根據37號文規定，境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續，即在向境外出資前，應完成登記，如果已經存在大額出資，可能被認為不符合前述規定。

9、是否可以多個自然人股東共用一個BVI

通常情況下，內資公司自然人股東超過一人，為節省設立BVI的成本，是否多個自然人股東共用一個BVI，再持有開曼公司的股權。多個自然人股東共用一個BVI公司的確可以節省一定的成本，但是根據37號文的規定，第一層境外公司的股東變更的，應辦理37號文的變更登記，因此，如果BVI的某一股東將來退出，境內需要做變更登記，而變更程序比較繁瑣。此外，需要注意的是，新的個人所得稅法生效后，BVI的稅收遞延效果可能受限，BVI如果長期沉淀分紅或其他資本利得，可能被征收個人所得稅。

10、境外直接投資備案/審批（ODI）

美元基金在開曼層面交割和打款，通常要求VIE架構搭建完畢，否則境外架構并未實際控制任何運營實體，投資人持有的股權價值為零。但是，在有些地區，外管局要求37號文登記以ODI完成為前提，而在37號文登記完成前，由于不能設立WFOE，架構無法搭建完成，導致無法交割。因此，在內資公司存在前輪人民幣基金的情況下（這在后輪次融資中很常見），人民幣基金出境需要辦理ODI，進而導致創始人無法按時完成37號文登記，項目的交割進度將難以保障，ODI程序至少要預留4個月的時間，為預防可能的現金流緊張，需要公司及公司律師與投資人充分溝通，在過橋貸款的時候即應考慮需要的資金規模，或者通過其他的機制保障人民幣基金股東利益的前提下，安排人民幣基金股東從內資公司中退出。